全國法院優(yōu)案評析｜電梯維保費分攤協(xié)議及電梯管理人員更換事項決議的效力認定

本案為增設電梯引發(fā)的建筑物區分所有權糾紛。在加裝電梯事務(wù)中，業(yè)主們曾一致推選出總負責人和財務(wù)負責人，在負責人的熱心服務(wù)和大家的共同配合下，電梯加裝已經(jīng)完成。但在電梯運營(yíng)事務(wù)管理過(guò)程中，電梯公司贈送一年維保到期后，業(yè)主就后續維保費用分攤問(wèn)題產(chǎn)生糾紛。原總負責人和財務(wù)負責人拒絕按照其他多數業(yè)主主張的維保系數方案繳納相關(guān)維保費用，又因電梯加裝費用負擔、資金使用及賬目公開(kāi)等問(wèn)題引起其他多數業(yè)主不滿(mǎn)。其他多數業(yè)主懷疑原總負責人和財務(wù)負責人存在貪圖便宜如高價(jià)購買(mǎi)原材料、侵占電梯廣告費用等情況，違背無(wú)私熱心服務(wù)的初衷，因此決議重新推選負責人，要求原負責人移交賬目等材料，并按照《關(guān)于增設電梯的協(xié)議書(shū)》中維保系數方案繳納相關(guān)維保費用。原電梯事務(wù)負責人既不承認《關(guān)于增設電梯的協(xié)議書(shū)》成立，亦不認可《加裝電梯后續維護事宜決議》的效力，拒絕移交財務(wù)等資料。雙方發(fā)生糾紛，致使電梯陷入停運僵局。多數業(yè)主不得已自行墊資后，與電梯公司簽訂了后續維保合同，并提起本案訴訟。本案體現了既有住宅電梯加裝領(lǐng)域中的基層治理問(wèn)題。涉及有關(guān)協(xié)議的訂立、決議程序及合法性認定等法律問(wèn)題，同時(shí)，也因涉及民生，處理不當，容易引起鄰里矛盾激化，影響社會(huì )和諧穩定，具有較強的典型性和示范性?，F重點(diǎn)探討如下幾個(gè)問(wèn)題：

一、《關(guān)于增設電梯的協(xié)議書(shū)》是否成立的問(wèn)題

《合同法》第十條 規定，當事人訂立合同，可以采用書(shū)面形式、口頭形式或者其他形式。本案中，黃某某等人主張業(yè)主一致同意增設電梯，并簽訂了《增設電梯的協(xié)議書(shū)》，內容包括：加裝電梯的價(jià)格及各戶(hù)分攤方案、電梯維保系數分攤方案、推選共同增設電梯項目業(yè)委會(huì )負責人等，各業(yè)主應按該《增設電梯的協(xié)議書(shū)》約定的電梯維保系數分攤方案承擔電梯維保費用。但黃某某等在訴訟中提交的《增設電梯的協(xié)議書(shū)》文本結尾處簽名表中既沒(méi)有各業(yè)主的簽名，也沒(méi)有注明日期，僅有業(yè)主代表自制的“業(yè)主委員會(huì )”印章。而原總負責人和財務(wù)負責人鄭某某、李某某則否認《增設電梯的協(xié)議書(shū)》的成立，并拒絕按上述方案繳納維保費用，雙方陷入僵局。一審法院認定該協(xié)議書(shū)僅屬于一份草擬的協(xié)議，在沒(méi)有業(yè)主簽名的情況下，該協(xié)議既未成立，也不生效，對雙方均無(wú)約束力?！对鲈O電梯的協(xié)議書(shū)》中對電梯維保費的分攤系數，因《增設電梯的協(xié)議書(shū)》未成立，故該事項對雙方當事人沒(méi)有約束力。因此，黃某某等主張鄭某某、李某某已對《增設電梯的協(xié)議書(shū)》中的維保費分攤系數予以認可缺乏事實(shí)依據，不予采信。如按此思路處理，看似與合同成立的形式要件相符，但未考慮到電梯已經(jīng)加建完成的現實(shí)。事實(shí)上，《廣州市既有住宅增設電梯辦法》第七條規定“申請增設電梯的業(yè)主應當以書(shū)面協(xié)議形式達成以下事項的解決方案：(一)確定電梯使用管理者。(二)增設電梯工程費用的預算及其籌集方案。(三)電梯維護保養方式及其保養維修費用分擔方案……”現實(shí)中，行政部門(mén)往往將要求業(yè)主達成書(shū)面協(xié)議作為增設電梯的前置程序，而且需要進(jìn)行備案。本案發(fā)生背景是較早期的電梯加裝事務(wù)，未能查詢(xún)到行政部門(mén)的備案協(xié)議書(shū)，而電梯事務(wù)的原負責人則不排除利用自身掌握資料的優(yōu)勢拒不提供《關(guān)于增設電梯的協(xié)議書(shū)》原始文本，其行為也不排除有違誠信訴訟的原則，在此情況下，如果機械司法，則很容易激化矛盾，再次導致電梯停運。因此，二審法院考慮到電梯已經(jīng)加裝的現實(shí)，而如果業(yè)主們沒(méi)有達成一致協(xié)議，電梯加建是很難完成的，加之，當事人提交的新證據《加裝電梯確認意見(jiàn)表》中反映出業(yè)主都同意按該《增設電梯的協(xié)議書(shū)》履行相關(guān)加裝電梯的價(jià)格及各戶(hù)分擔方案，其中也有鄭某某、李某某的簽名，即使相關(guān)表述中沒(méi)有提及維保費用的分擔問(wèn)題，鄭某某、李某某對此有異議，仍然結合電梯已經(jīng)完成加裝的事實(shí)，以及《合同法》第十條“合同的訂立可以采取其他形式”的規定，認定《增設電梯的協(xié)議書(shū)》成立并有效。

二、《加裝電梯后續維護事宜決議》的效力問(wèn)題

電梯加裝成功后，因電梯公司贈送的一年保修到期后，面臨后續維保合同簽訂的問(wèn)題，否則，電梯運行就會(huì )陷入停頓。因此，業(yè)主們早已在微信群中就維保費用分攤、更換原負責人以及要求原負責人移交財務(wù)資料等展開(kāi)討論。鄭某某、李某某作為原負責人，也在微信群中進(jìn)行了回應。在此情況下，有業(yè)主在微信群中發(fā)出開(kāi)會(huì )通知，并在電梯里進(jìn)行了公告張貼，隨后多數業(yè)主出席會(huì )議，作出了《加裝電梯后續維護事宜決議》，共同推選新的電梯總負責人及財務(wù)負責人，要求原負責人移交電梯報建、財務(wù)等全部資料以及剩余資金。原負責人不認可《加裝電梯后續維護事宜決議》的效力。一審法院認為，電梯維保系數的確定和電梯維保管理人員的變更屬于大樓全體業(yè)主的內部事務(wù)，屬于業(yè)主的自治行為，根據法律規定，應由全體業(yè)主協(xié)商或投票決定。因此，本案大樓業(yè)主對維保費分攤系數有爭議時(shí)，應由電梯籌備委員會(huì )的業(yè)主代表召集全體業(yè)主進(jìn)行投票表決。黃某某等提供的2020年12月23日大樓業(yè)主微信群(24戶(hù))的信息中，雖然有業(yè)主發(fā)出開(kāi)會(huì )通知，但該業(yè)主不屬于籌備委員會(huì )成員，會(huì )議議題沒(méi)有明確指出是對電梯維保費分攤系數和更換管理人員進(jìn)行商議和表決，因此，在表決事項不清晰的情況下，黃某某等的表決通知沒(méi)有送達給每一位業(yè)主，使鄭某某、李某某喪失了對重要事項的表決權。黃某某等的行為違反了法律規定，因此，《加裝電梯后續維護事宜決議》不具有合法性。故黃某某等依據《加裝電梯后續維護事宜決議》要求鄭某某、李某某交付文件、資料、剩余資金、維保費等請求缺乏法律依據。今后大樓業(yè)主可重啟表決程序，按照表決結果執行。

上述裁判思路，其實(shí)質(zhì)是以程序瑕疵為理由，否定了《加裝電梯后續維護事宜決議》的效力。一方面，與前述《增設電梯的協(xié)議書(shū)》中業(yè)主“按照少數服從多數的民主投票方式?jīng)Q定”的約定不符；另一方面，未能考慮到基層現實(shí)。事實(shí)上，基層自治領(lǐng)域的生活場(chǎng)景決定了會(huì )議召集形式往往不夠嚴謹規范，但如果實(shí)質(zhì)意義上表明開(kāi)會(huì )通知的意思能夠到達，會(huì )議議題指向明確，則不宜吹毛求疵，以上述程序瑕疵為由，否定《加裝電梯后續維護事宜決議》的效力?；谏鲜隹紤]，本案二審認為，從查明的事實(shí)來(lái)看，《加裝電梯后續維護事宜決議》形成于2020年12月26日，內容涉及電梯維保管理人員的變更，應適用當時(shí)的法律即《物權法》第七十六條 的規定，而根據《關(guān)于增設電梯的協(xié)議書(shū)》的內容，一樓、二樓住戶(hù)無(wú)需分攤加裝電梯的費用，但二樓以上住戶(hù)應當繳納電梯維保費用，黃某某等14戶(hù)業(yè)主二審中提交的微信聊天記錄顯示，業(yè)主們商議二樓住戶(hù)以不拿補償款的方式無(wú)需繳納電梯維保費用，因此，按照出資加裝電梯的業(yè)主戶(hù)數21戶(hù)，或認為二樓業(yè)主應當負擔維保費用，加上二樓業(yè)主后戶(hù)數為24戶(hù)，以此計算基數，同意決議事項的業(yè)主已達14戶(hù)，由此可見(jiàn)，《加裝電梯后續維護事宜決議》所涉及的事項已取得專(zhuān)有部分占建筑物總面積過(guò)半數的業(yè)主且占總人數過(guò)半數的業(yè)主的同意。況且，實(shí)際已經(jīng)繳納電梯維保費用的已達17戶(hù)。另外，微信聊天記錄顯示，在電梯維保合同需要簽訂的背景下，業(yè)主們關(guān)于電梯維保費用的商議早已在微信群中展開(kāi)討論，有業(yè)主發(fā)出了開(kāi)會(huì )通知，會(huì )議議題也指向“電梯日常管理事項”，相關(guān)通知在微信群內進(jìn)行了發(fā)送，并在電梯里進(jìn)行了張貼，故有理由認為鄭某某、李某某對于業(yè)主們通知開(kāi)會(huì )的事項是知情的，因此，一審關(guān)于“在表決事項不清晰的情況下，黃某某等的表決通知沒(méi)有送達給每一位業(yè)主，使鄭某某、李某某喪失了對重要事項的表決權”的認定，有欠妥當，不符合本案實(shí)情，予以糾正。綜合上述因素，二審法院認為《加裝電梯后續維護事宜決議》應合法有效。

三、處理路徑的若干思考

本案的實(shí)質(zhì)是業(yè)主間就電梯事務(wù)管理不信任引發(fā)的鄰里糾紛，只不過(guò)在法律層面表現為《增設電梯的協(xié)議書(shū)》和《加裝電梯后續維護事宜決議》的認定。二審法院裁判思路著(zhù)眼于基層現實(shí)，通過(guò)全盤(pán)聽(tīng)取雙方陳述及研究在案證據，最終認定《增設電梯的協(xié)議書(shū)》成立以及確認《加裝電梯后續維護事宜決議》的效力，從而明確電梯維保費用的繳納標準，進(jìn)而支持了14戶(hù)業(yè)主的訴請。宣判后，鄭某某、李某某繳納了維保費用，電梯也得以正常運行。我們認為，按照二審的處理思路，更加符合實(shí)質(zhì)正義的要求，符合穿透式審判理念的要求，尤其在基層自治領(lǐng)域，更應當通過(guò)事實(shí)或其他補強證據推定當事人的真實(shí)意思；另外，在老舊小區加裝電梯日漸普遍，該類(lèi)型糾紛日漸增加的情況下，二審判決對少數業(yè)主只享受權利拒絕承擔義務(wù)、利用拒繳維保費的手段達到變更全體業(yè)主明確約定的繳費標準的做法予以司法否定，既體現了司法為民的宗旨，同時(shí)也弘揚了社會(huì )主義核心價(jià)值觀(guān)，具有較好的示范效應。